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  自2024年12月6日开发科技于北交所成功过会后，A拆北上市就备受各方关注。

  而对于分拆上市，2024年4月出台的新国九条就明确规定从严监管分拆上市，这使得A拆A的难度进一步提升，据不完全统计2024年就有超过20余家企业分拆上市折戟。

  不过，从开发科技成功过会的结果来看，再一次证实了北交所较之沪深交易所更具包容性，在去年的2024年8月30日北交所也是发布了公开发行股票并上市三件审核业务指引（下称指引）对分拆上市做出了更明确的规定。

  由此北交所以其在分拆上市审核中的灵活性，正成为不少企业分拆上市变道的新方向。

  而开发科技北交所的成功过会无疑将为顶立科技IPO上市审核提供宝贵的审核经验。

  公开信息显示，成立于2006年5月25日的顶立科技，是一家新材料专用装备制造商，专注于航天航空、核工业、兵器与半导体等领域用复合材料、高性能陶瓷材料、精密零部件制造等特种热工装备的研发、生产和服务，成立之初公司董事长戴煜持股票比例19.82%位列第二大股东。

  自2024年12月23日，顶立科技向北交所提交上市申请并获得受理后，就引发了市场人士的充分关注。

  招股书显示，顶立科技是楚江新材子公司，2015年11月被楚江新材收购，彼时楚江新材以5.2亿元的价格收购了顶立有限100%股权。

  在被收购7年后顶立科技就展开了上市之旅，而顶立科技最初的上市目的地并非北交所而是科创板。

  早在2022年12月8日，顶立科技就与中金公司签署了科创板上市辅导协议，当年12月13日向湖南证监局报送了辅导备案登记材料，于12月14日开始步入辅导期。

  在经过了中金公司的两期上市辅导后，2023年7月18日却突然公告将上市辅导机构由中金公司更换为西部证券，在此前的2023年7月11日，顶立科技还与西部证券签订了北交所辅导协议。

  随后于2023年7月14日顶立科技正式获得了湖南证监局同意备案，同时西部证券在中国证监会公开发行辅导监管系统中将拟申报板块正式变更为北交所。

  公司结合目前长期资金市场情况、自身发展的策略及综合盈利水平等因素综合考量，对于改道北交所上市顶立科技给出了上述解释。

  结合目前长期资金市场情况、自身发展的策略的综合考虑，这几乎是近期不少改道北交所企业对外给出的公开理由。

  事实上，顶立科技改道北交所的原因，主要还是其母公司楚江新材此前的净利润要求不满足分拆规则。

  根据上市公司分拆规则，上市公司分拆子公司上市应当满足最近三年连续盈利 等三个条件。

  而在2022年，楚江新材扣非净利润仅为-6348.60万元，更是同比下滑了116.53%，明显不符合分拆规则要求。

  又经过了西部证券的五期上市辅导，总计7期上市辅导后，2024年11月28日其向湖南证监局报送了北交所上市辅导工作完成报告，当年12月12日通过了湖南证监局的辅导验收。

  与大多数拟上市企业不同，顶立科技此次北交所上市属于典型的A拆北的分拆上市。

  在顶立科技，在深交所主板上市已经18年的楚江新材直接控制着其目前66.7189%的股份，为控股股东。

  在业绩放缓的大背景下，能否解决好与楚江新材的独立性慢慢的变成了此次北交所上市顶立科技必须回答好的一道重要问题。

  从基本面上看，在近期新受理的拟北交所上市的企业中，顶立科技有着较为出众的盈利能力。

  公开多个方面数据显示，在2021年至2023年的三年中，顶立科技营业收入分别是3.22亿元、4.57亿元、6.43亿元，对应扣非净利润分别为2793.71万元、5642.56万元、1.02亿元，三年间营收复合增长率、扣非净利润复合增长率分别高达41.32%和91.12%。

  慧炬财经注意到，2022年、2023年，顶立科技扣非净利增速分别为101.97%、80.84%明显高于同期营收增速的41.81%和40.83%，这不禁引人质疑其扣非净利润增速明显高于营收增速的合理性为何。

  不仅如此，2022年顶立科技扣非净利增速117.80%明显高于同行平均值的71.72%，营收增速41.58%也是高于同行平均值的33.34%。

  当时间进入2024年前三季度，顶立科技不仅一改此前扣非净利增速远高于营收增速的事实，进而营收扣非净利增速还双双出现了大幅放缓。

  数据显示，2024年前三季度顶立科技实现营业收入4.51亿元，同比增长了10.48%，实现扣非净利润6,526.80万元，仅同比增长了3.80%，大幅低于营收增速，有必要注意一下的是当期归母净利润还出现了11.10%的同比下滑。

  在招股书中，顶立科技还对2024年全年业绩进行了预计，预计营业收入位于6.3亿元至6.5亿元之间，变动幅度-2.03%至1.08%；预计扣非净利润9,000万元至1亿元之间，变动幅度区间为-11.80%至-2.00%。

  如果顶立科技对自己2024年业绩预计是审慎的话，那么这在某种程度上预示着顶立科技此前扣非净利大幅度增长的趋势戛然而止，进而还出现了自2021年来的首次下滑也将是大概率的事实。

  而按照其业绩预测的下限来看，顶立科技2024年全年业绩最差的情况将出现营收扣非净利双双下滑的局面。

  虽然北交所对于业绩要求不如沪深交易所，但按照北交所的上市规则，业绩出现大幅度波动，其盈利能力的稳定性存疑，顶立科技就需要自证业绩增长具有成长性，对公司持续稳定经营不会产生不利影响，以此来认定其是满足上市条件的。

  翻阅招股书，顶立科技董事长戴煜和董秘刘志标二者间还是舅甥关系，也是引发了外界对于内部控制有效性，能否独立履责的担忧。

  招股书披露，顶立科技董事长、总经理戴煜直接持有公司5.5234%股份，而戴煜还是公司副总经理、董事会秘书刘志标母亲的兄弟，这在某种程度上预示着戴煜和刘志标二者是舅甥关系。

  而刘志标明显属于公司元老级人物，简历显示，2008年6月至今，刘志标历任公司采购员、融资专员、会计、财务部部长、审计部部长、董事长办公室副主任、副总经理兼董事会秘书。

  而戴煜更是公司创始股东之一，简历显示，1999年2月至2006年4月，任湖南省顶立新材料工程中心有限公司总工程师；2006年4月至今，任公司董事长、总经理。

  据了解，顶立科技挂牌前、报告期内，分别于2021年7月、2022年7月进行了两次增资。

  在2021年7月这次增资，戴煜认购了顶立科技新增的220.3435万元出资额，并通过顶立汇能、顶立汇德、顶立汇合间接认购顶立科技股份，支付对价为6167.4146万元；由于当时资金不足，在上述认购股份出资中，其中2,700.00万元来自于向公司间接控制股权的人楚江集团的借款，根据楚江集团与戴煜签署的《借款协议》，借款期限为5年，借款利率为5.00%。因协议未到期，戴煜暂未归还上述借款及对应利息。

  不仅如此，公司员工王艳艳2021年7月通过顶立汇能、顶立汇德间接认购公司股份，王艳艳上述认购股份出资中，其中15.00万元来自于向董事长、总经理戴煜的借款。

  需要关注的是，公司副总经理周强不仅通过多个持股平台委托多人代持股权、并且自身还代他人持有股权极为惹眼。

  在持股平台顶立汇能中，路继涛、蒋振宇、王伟、蔡金玲分别代周强持有0.59万元出资额、0.5250万元出资额、0.985万元出资额、0.59万元出资额。在持股平台顶立汇德中，路继涛、蒋振宇、王伟、蔡金玲又分别代周强持有0.59万元出资额、0.5250万元出资额、0.985万元出资额、0.59万元出资额。

  令人不解的是，周强自企业成立便在公司任职且目前担任副总经理，为何要选择多个员工且在不同持股平台代持，合理性难免引人质疑，股权代持是否真实有效，又是否有其他隐情呢？

  而周强在选择其他人帮其代持股的同时，却又代下属王馨翎持有0.44万元出资额，这其中的合理性也引人质疑。

  在业内人士看来，股权清晰是上市基础要求之一，股权代持可能会引起股权权属不明确，不符合上市审核要求，监管层着重关注的是代持是否真实有效，影不影响股权清晰稳定。

  此外，有没有独立性，也是顶立科技此次北交所上市不可回避的一个重要问题。

  不得不说的是，在分拆上市审核实践中，拟分拆子公司的独立性更是审核重点，顶立科技的独立性、与控制股权的人之间的关联性等，自然也是监管层关注的重点。

  值得注意的是，2021年顶立科技偿还控制股权的人楚江新材往来款19,997.93万元，前期拆借资金大多数都用在新厂区的土地购置、建筑工程和设备投资。

  不仅如此，在2021年7月，顶立科技刚刚完成增资，合计融资货币资金26,687.20万元，两个月后的2021年9月1日，楚江新材就向顶立科技拆借了一亿元，期限为2021年9月1日至2022年8月31日，利率参照人民银行一年期贷款基准利率4.35%，于2022年5月底前清偿全部借款及相应利息。

  这就引发了关于与控制股权的人之间的资金使用是否独立，相关内控制度的建立及是否有效性的质疑。

  此外，报告期内顶立科技与楚江新材另一控股子公司芜湖天鸟高新技术有限公司存在采购、销售等关联交易，其中2022年、2023年1-6月关联销售金额分别为8,065.08万元、1,987.02万元。

  在此前的新三板挂牌审核问询中，顶立科技就被问到是不是存在资产或业务混同、人员交叉任职、采购或销售渠道共用等情形。

  与天鸟高新的关联交易也被要求说明定价的公允性，是不是真的存在利益输送或其他利益安排。

  而是否具有独立性，是北交所对存在有关问题的拟IPO企业发起追问的主体问题，因涉及到分拆上市能否保持独立性尤其是保持与控制股权的人之间的资金独立使用，都需要顶立科技给出进一步的解释。

  另外，此前顶立科技还存在着经营规范性不足的情形，也令其此次北交所IPO格外引人关注。

  在招股书中，顶立科技列举了一起生产安全事故，2022年3月20日，公司发生一起窒息事故，造成2人死亡，长沙县行政执法局分别对公司及监事会主席羊建高作出罚款60万元、17.17万元的行政处罚。

  据长沙县应急管理局牵头的事故调查组于2022年5月16日出具的《长沙经济技术开发区湖南顶立科技有限公司3·20窒息事故调查报告》（以下简127称《3·20事故调查报告》）以及长沙县人民政府于2022年7月25日对《3·20事故调查报告》作出了《长沙县人民政府关于长沙经济技术开发区湖南顶立科技有限公司3·20窒息事故调查报告的批复》（以下简称《3·20事故调查报告的批复》）显示，3·20事故的直接原因为现场作业人员张万山、张华对炉体检漏工作过程危害性认识不足，未按公司《真空炉开炉通用操作规范》做相关操作，未启动真空泵抽真空和开启放气阀置换氩气（氩气比空气密度大，沉积在底部），在未对炉体内进行相对有效通风和炉体内气体成分、氧含量检测的情况下立即进入真空石墨化炉内作业，发生缺氧窒息事故。

  2022年12月16日，长沙县行政执法局对公司出具长县执规罚字[2022]第1117号《行政处罚决定书》，因公司建设的试验厂房改扩建钢结构厂房，未办理《建设工程规划许可证》，作出罚款人民币82,500.00元的行政处罚。

  2023年7月20日，长沙县行政执法局对公司出具长县执住建罚字[2023]第1025号《行政处罚决定书》，因公司建设的试验厂房改扩建钢结构厂房，未办理《建筑工程项目施工许可证》即建设施工，作出罚款33,000块钱的行政处罚。

  2024年6月20日，长沙市生态环境局对顶立智能出具长环（浏）罚[2024]28号《行政处罚决定书》，因顶立智能存在的未按照环评批复要求安装使用移动式焊接烟气收集器、现场焊接烟气未经收集直接呈无组织排放的行为，作出罚款29,000块钱的行政处罚。

  众所周知，生产安全事故及行政处罚直接反映了企业经营规范性问题，而对于出现了人员死亡事件的，企业后续整改有效性如何就成为了重点所在。

  在新三板挂牌审核问询中，有关公司针对有关事故及行政处罚采取的规范整改措施及其充分有效性就遭到了全国股转公司的追问。

  需要关注的是，在去年2024年8月中旬北交所发布的《发行上市审核动态2024年第2期（总第10期）》中，北交所就提及在2024年以来发行上市终止审核的项目主要涉及依法规范经营与经营稳定性方面、中介机构未按要求完成核查工作、业绩大幅度地下跌和会计处理不规范等四大问题。

  其中在依法规范经营与经营稳定性方面。具体如，A1公司在审期间发生一起安全事故，造成2名员工死亡，该事项处于立案侦查阶段，未有明确结论意见。

  对照上面讲述的情况，虽然其生产安全事故已有明确结论意见不会对发行形成障碍，但北交所更为关注的是现今安全生产情况是不是满足依法规范经营的发行上市条件，不排除北交所还会对整改措施的充分有效性进行持续追问。

  预计2024年全年扣非净利将出现负增长的顶立科技，其能否如开发科技一样最终闯关成功，慧炬财经将持续关注！

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